Közlemények

KÖZLEMÉNY ÁTALAKULÁSRÓL

Az MVM Partner Energiakereskedelmi Zártkörűen Működő Részvénytársaság (MVM Partner Zrt.) és az MVM Trade Villamosenergia Kereskedelmi Zártkörűen Működő Részvénytársaság (MVM Trade Zrt.) a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 79.§ (5) bekezdése, valamint az MVM Partner Zrt. Alapító Okiratának 11.6 pontjában, illetve az MVM Trade Zrt. Alapító Okiratának 7.6. pontjában foglaltak szerint a Társaságok honlapján (mvmpartner.hu és mvmtrade.hu) az alábbi közleményt teszik közzé:
 
Az MVM Partner Energiakereskedelmi Zártkörűen Működő Részvénytársaság (MVM Partner Zrt.) mint átvevő társaság és az MVM Trade Villamosenergia Kereskedelmi Zártkörűen Működő Részvénytársaság (MVM Trade Zrt.) mint beolvadó társaság Alapítója a Gt. 71. § (1) bekezdésében foglalt és a létesítő okiratokba iktatott felhatalmazás alapján 2012. március 27. napján hozott végső döntésével elhatározta a Társaságok átalakulását.
 
Az átalakulás módja: egyesülés, nevesítve beolvadás a Gt. 81.§ (1) bekezdése alapján, azaz az MVM Trade Zrt. beolvad az MVM Partner Zrt.-be. A beolvadást követően az átvevő társaság a beolvadó társaság általános jogutódjává válik, a beolvadó társaság megszűnik.
 
Az átvevő gazdasági társaság legfontosabb adatai:
 
Neve: MVM Partner Energiakereskedelmi Zártkörűen Működő Részvénytársaság
Székhelye: 1031 Budapest Szentendrei út 207-209.
Cégjegyzékszáma: [01 10 044818]
 
A beolvadó gazdasági társaság legfontosabb adatai:
 
Neve: MVM Trade Villamosenergia Kereskedelmi Zártkörűen Működő Részvénytársaság
Székhelye: 1031 Budapest Szentendrei út 207-209.
Cégjegyzékszáma: [01 10 045371]
 
A beolvadás után létrejövő gazdasági társaság legfontosabb adatai:
 
Neve:MVM Partner Energiakereskedelmi Zártkörűen Működő Részvénytársaság
Székhelye:1031 Budapest Szentendrei út 207-209.
Formája: zártkörűen működő részvénytársaság
 
Az átalakulást követően létrejövő gazdasági társaság fő tevékenysége (TEÁOR’08):
35.14 Villamosenergia-kereskedelem
 
Az átvevő társaság módosított Alapító Okirata elfogadásának napja:
2012. március 27.
 
Az átvevő és az átalakulás után változatlan formában megmaradó MVM Partner Zrt. vezető tisztségviselői:
 
Kóbor György (lakcíme: 2083 Solymár, Kálvária utca 8/A.)
Bally Attila (lakcíme: 1031 Budapest, Vízimolnár u. 21. fsz. 1.)
Dr. Ugron Gáspás Gábor (lakcíme: 2083 Solymár, Magas u. 54.)
Alkér Zoltán (lakcíme: 2083 Solymár, Kálvária utca 8/a.) 
 
Az átalakulás időpontja: az egyesüléssel érintett társaságok legfőbb szervei a Gt. 74. § (6) bekezdésében foglalt felhatalmazás alapján az átalakuláshoz fűződő joghatások beálltának napjaként 2012. június 30. napját határozták meg.
 
Az átvevő, a beolvadó és az átalakulással létrejövő gazdasági társaságok 2011. szeptember 30-i átalakulási vagyonmérleg-tervezetének főbb adatai:
 

 
(adatok eFt-ban)

 

 
 
 
beolvadó társaság
átvevő társaság
jogutód társaság
Befektetett eszközök
354 296
514 633
868 929
Immateriális javak
12 545
361 480
374 025
Tárgyi eszközök
68 484
97 597
166 441
Befektetett pénzügyi eszközök
273 267
55 196
328 463
Forgóeszközök
59 608 944
25 490 441
83 874 455
Készletek
0
12 982 182
12 982 182
Követelések
59 597 403
10 827 402
69 199 875
Értékpapírok
0
0
0
Pénzeszközök
11 541
1 680 857
1 692 398
Aktív időbeli elhatárolás
1 310 609
9 178 864
10 323 989
Eszközök összesen
61 273 849
35 183 938
95 067 373
Saját tőke
29 851 480
3 017 362
32 868 842
Jegyzett tőke
15 000 000
2 000 000
17 000 000
Tőketartalék
0
0
0
Eredménytartalék
14 843 980
1 009 862
15 853 842
Lekötött tartalék
7 500
7 500
15 000
Mérleg szerinti eredmény
0
0
0
Céltartalékok
13 212 610
0
13 212 610
Kötelezettségek
14 849 853
23 012 231
36 637 154
Passzív időbeli elhatárolások
3 359 906
9 154 345
12 348 767
Források összesen
61 273 849
35 183 938
95 067 373

 
Az egyesüléssel érintett társaságok tájékoztatják hitelezőiket, hogy a jelen egyesülést követően a jogutód Társaság saját tőkéjének összege (32.868.842 eFt) magasabb, mint a beolvadó társaság saját tőkéjének összege (29.851.480 eFt) és az átvevő társaság saját tőkéjének összege (3.017.362 eFt) volt az átalakulás elhatározásakor, így a Gt. 76. § (3) bekezdése b) pontja értelmében az átalakulással érintett társaságok hitelezői nem élhetnek a Gt. 76. § (2) bekezdésében foglalt jogukkal, és a jelen egyesülési közzététel megjelenését megelőzően keletkezett, le nem járt követeléseik tekintetében biztosítékot nem követelhetnek.
 
A cég honlapján való közzétételről szóló 50/2007. (XI.14.) IRM rendelet 3. § (1) bekezdése alapján közöljük, hogy a jelen átalakulási közleményt az egyesüléssel érintett társaságok elektronikus elérhetőséggel rendelkező, azt megadó hitelezőiknek 2012. április 3. napján és 2012. április 10. napján elektronikus úton, közvetlenül megküldik.
 
MVM Partner Zrt. MVM Trade Zrt.
 

MVM Trade Zrt. és az MVM Partner Zrt. beolvadás formájában történő egyesülése

Tisztelt Partnereink!
 
Korábbi tájékoztatásainkat megerősítve, értesítjük Önöket, hogy a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága 01-10-044818/134 számú végzésével 2012. június 30-ai hatállyal bejegyezte az MVM Trade Zrt. és az MVM Partner Zrt. beolvadás formájában történő egyesülését, és ezzel egyidejűleg, 01-10-045371/107 számú végzésével bejegyzésre került az MVM Trade Zrt. átalakulással történő megszüntetése.
 
Az egyesülés eredményeként a MVM Trade Zrt. általános jogutódja az MVM Partner Zrt. lett.
 
A jogutód gazdasági társaság legfontosabb adatai
Név: MVM Partner Energiakereskedelmi Zártkörűen Működő Részvénytársaság
Székhely:1031 Budapest Szentendrei út 207-209.
Cégjegyzékszám: 01-10-044818
Adószám: 12898019-2-44
Statisztikai számjel: 12898019-3514-114-01
 
Az egyesülés kapcsán a Társaságban személyi változások is történtek, a Társaság fő tevékenységi köreinek vezetői az alábbiak:
 
· a társaság vezérigazgatója Bally Attila úr,
· a társaság kereskedelmi vezérigazgató helyettese Czinege Kornél úr,
· a társaság értékesítési vezérigazgató-helyettese Major György úr,
· a társaság földgáz kereskedelmi igazgatója Vándor Balázs úr.
 
Az MVM Partner Zrt., mint általános jogutód, mindenben változatlan feltételekkel teljesíti az MVM Trade Zrt. szerződéses kötelezettségeit.
 
Az MVM Trade Zrt. korábbi kapcsolattartói változatlanul az Önök rendelkezésére állnak.
 
 
 
2012. 02. 06.

KÖZLEMÉNY

 

Amennyiben a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény a céget közvetlenül kötelezi arra, hogy a Cégközleményben közleményt tegyen közzé, az MVM Partner Zrt. e kötelezettségének a jelen honlapon történő közzététellel tesz eleget.
 
A céget nyilvántartó cégbíróság neve: Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság
 
A cég neve: MVM Partner Zrt.
 
A cég székhelye: 1031 Budapest Szentendrei út 207-209.
 
A cég cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-044818
 
Egyesüléshez kapcsolódó dokumentumok közzététele:
 
Az MVM Partner Zrt. (1031 Budapest Szentendrei út 207-209.; Cg. 01-10-044188) és az MVM Trade Zrt.(1031 Budapest Szentendrei út 207-209.; Cg. 01-10-045371) Igazgatósága a Társaságok Alapító Okirataiban foglalt felhatalmazás alapján elkészítették a két társaság egyesülését megalapozó dokumentumokat. A Társaságok Alapítója, az MVM Zrt. 2012. március 7. napján dönt az egyesülés jóváhagyása tárgyában, amely az MVM Trade Zrt. MVM Partner Zrt-.be történő beolvadása útján valósul meg, azzal, hogy az átalakuláshoz fűződő joghatások beállásának időpontja 2012. június 30.
 
A gazdaság társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 280. §. (1) bekezdésében foglaltaknak eleget téve, figyelemmel az (5) bekezdésben írtakra, az MVM Partner Zrt. az alábbiakban teszi közzé a könyvvizsgálónak az egyesülési szerződés tervezetére és az írásbeli beszámolóra vonatkozó álláspontját tartalmazó jelentést, az egyesülő részvénytársaságok vezető tisztségviselői által készített írásbeli beszámolót, valamint az egyesülési szerződés tervezetét.
 
A jelen közzétételt a Társaság azon hitelezőinek, akik/amelyek elektronikus elérhetőségével rendelkezik, 2012. február 6. napján elektronikus úton közvetlenül megküldi.
 
Budapest, 2012. február 6.
 
MVM Partner Zrt.

 

 

 

 
 
 
 
 
 
 
 
EGYESÜLÉSI SZERZŐDÉS
(Tervezet)
 
amely létrejött
 
 
 
az MVM Partner Energiakereskedelmi Zártkörűen Működő Részvénytársaság
 
és
 
az MVM Trade Villamosenergia Kereskedelmi Zártkörűen Működő Részvénytársaság
 
 
 
között
 
 
 
 
 
 
2012. március …… napján
 
 
EGYESÜLÉSI SZERZŐDÉS
 
amely létrejött
az MVM Partner Energiakereskedelmi Zártkörűen Működő Részvénytársaság (1031 Budapest Szentendrei út 207-209,; Cg.01-10-044818), képviseli Major György vezérigazgató és Bally Attila az Igazgatóság elnöke mint átvevő társaság (a továbbiakban: Átvevő Társaság vagy Partner)
 
és
 
az MVM Trade Villamosenergia Kereskedelmi Zártkörűen Működő Részvénytársaság (1031 Budapest Szentendrei út 207-209.; Cg.01-10-045371), képviseli Bally Attila elnök-vezérigazgató és Dr. Pozsgai Imre vezető jogtanácsos mint beolvadó társaság (a továbbiakban: Beolvadó Társaság vagy Trade)
 
(az Átvevő Társaság és a Beolvadó Társaság a továbbiakban együttesen, mint „Felek”, külön-külön pedig, mint „Fél”)
 
között, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 79. § és 279. § szakaszaiban foglalt rendelkezések alapján, az alulírott napon és helyen, az alábbi feltételek mellett:
 
1. ELŐZMÉNYEK
 
1.1. AZ ÁTVEVŐ TÁRSASÁG
A Partner 2002. szeptember 5. napján alakult határozatlan időtartamra, jelenleg a magyar jog szerinti zártkörűen működő részvénytársasági formában működik.
A Partner fő tevékenységi köre a TEÁOR 2008 besorolásnak megfelelően a 35.14 Villamosenergia-kereskedelem
 
A Partner alaptőkéje jelenleg 2.000.000.000.-Ft (kétmilliárd forint), amely 200.000 darab, egyenként 10.000 Forint névértékű, egy részvénysorozatú, névre szóló törzsrészvényre oszlik, amelyek egyszemélyi tulajdonosa a Magyar Villamos Művek Zártkörűen Működő Részvénytársaság (1030 Budapest Szentendrei út 207-209; Cg.01-10-041828;a továbbiakban: Alapító).
 
A Partner a Magyar Energia Hivatal (a továbbiakban: Hivatal) által kiadott villamosenergia-kereskedelmi és földgáz-kereskedelmi engedéllyel rendelkező gazdasági társaság.
 
1.2. A BEOLVADÓ TÁRSASÁG
A Trade 2006.február 2. napján alakult határozatlan időtartamra, jelenleg a magyar jog szerinti zártkörűen működő részvénytársasági formában működik.
 
A Trade fő tevékenységi köre a TEÁOR 2008 besorolásnak megfelelően a 35.14 Villamosenergia-kereskedelem.
 
A Trade alaptőkéje jelenleg 15.000.000.000.-Forint (tizenötmilliárd forint), amely 1.500.000 darab, egyenként 10.000.-Forint névértékű, egy részvénysorozatú, névre szóló dematerializált törzsrészvényre oszlik, amelyek egyszemélyi tulajdonosa Alapító.
 
A Trade a Hivatal által kiadott villamosenergia-kereskedelmi engedéllyel rendelkező gazdasági társaság.
 
2. AZ EGYESÜLÉS
 
2.1. Az egyesülés célja és módja
A jelen Szerződés tárgyát képező egyesülés (a továbbiakban: „Egyesülés”) célja az MVM Csoport villamosenergia-és gázkereskedelmi tevékenysége eddigi szervezeti, gazdasági és jogi struktúrájának racionalizálása.
 
A Felek az Egyesülést beolvadással kívánják megvalósítani, oly módon, hogy a Beolvadó Társaság az Átvevő Társaságba a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: „Gt.”) 81.§ (1) bekezdése szerint beolvad. A beolvadást követően Trade megszűnik és vagyona mint egész a Partnerre (a továbbiakban: Jogutód Társaság) mint jogutódra száll át, amely továbbra is zártkörű részvénytársaságként működik.
 
Az Egyesülés pénzügyi feltételei a Partner 2011. szeptember 30-i fordulónappal készített vagyonmérleg és vagyonleltár tervezete (1. sz. melléklet), a Trade 2011. szeptember 30-i fordulónappal készített vagyonmérleg és vagyonleltár tervezete (2. sz. melléklet), illetve a Jogutód Társaság 2011. szeptember 30-i fordulónappal készített vagyonmérleg és vagyonleltár tervezete (3. sz. melléklet) figyelembevételével kerültek megállapításra.
 
Az átalakulás az érintett társaságok esetén könyv szerinti értéken történik, átértékelés lehetőségével a Felek nem éltek.
 
A Felek rögzítik, hogy az Egyesülés a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény (a továbbiakban: „Taotv.”) 4.§ 23/a. pontja alapján kedvezményezett átalakulásnak minősül, így az átalakulás az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény 26. § (1) bekezdés g) pontja alapján mentes a visszterhes vagyonátruházási illeték alól.
 
Az átalakulási vagyonmérleg és vagyonleltár tervezeteket az átalakulással érintett mindkét társaság esetén a Moore Stephens Hezicomp Kft. (1146 Budapest Hermina út 17.,; MKVK tagsági szám: 001490) független könyvvizsgáló ellenőrizte.
 
2.2. A Jogutód Társaság
A Jogutód Társaság továbbra is zártkörű részvénytársaságként működik.
 
Jogutód Társaság cégneve: MVM Partner Energiakereskedelmi Zártkörűen Működő Részvénytársaság
A Jogutód Társaság rövidített neve: MVM Partner Zrt.
 
A Jogutód Társaság székhelye: 1031 Budapest Szentendrei út 207-209.
 
Felek rögzítik, hogy a Jogutód Társaság tevékenységi köre változatlan, az továbbra is TEÁOR 2008 besorolás szerinti 35.14 Villamosenergia-kereskedelem
 
A Felek megállapodnak abban, hogy a Jogutód Társaság Igazgatósága 3-5 fővel és Felügyelő Bizottsága 3-6 taggal az Egyesülést követően az alábbi összetételben működik tovább:
 
Az Igazgatóság tagjai:
Név:
Anyja neve:
Lakcím:
 
Név:
Anyja neve:
Lakcím:
 
Név:
Anyja neve:
Lakcím:
 
A Felügyelő Bizottság tagjai:
Név:
Anyja neve:
Lakcím:
 
Név:
Anyja neve:
Lakcím:
 
Név:
Anyja neve:
Lakcím:
 
A Beolvadó Társaság Igazgatóságának és Felügyelő Bizottságának a megbízatása az Egyesülés hatályosulásának időpontjában megszűnik.
 
A Felek megállapodnak abban, hogy a Jogutód Társaság könyvvizsgálójának a megbízatását az Egyesülés nem érinti, a Beolvadó Társaságnál ugyanakkor a megbízatás az Egyesülés időpontjában megszűnik.
 
A Jogutód Társaság Alapító Okiratában a fentieknek megfelelő módosításokat az Alapító 2012. március 7. napján hozott …/2012 (III. 7.) számú határozatával fogadta el. A módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapító Okirat a jelen Szerződés 4. sz. melléklete, amelyet Felek a jelen Szerződés aláírásával magukra nézve kötelezőnek fogadnak el az egyesülés hatályosulásának napjától kezdődően.
 
2.3. Részvénytársaságok egyesülése
Felek rögzítik, hogy az átalakulás cégbejegyzése előtt keletkezett tartozásokat, Átvevő Társasággal és Beolvadó Társasággal szemben fennálló követeléseket az egyesülés nem teszi lejárttá.
 
Alapító mint az átalakulással érintett társaságok egyszemélyi tulajdonosa kifejezte azon szándékát, hogy a Jogutód Társaságban is fenn kívánja tartani egyedüli részvényesi pozícióját, egyéb részvényes hiányában a Jogutód Társaságból kilépni szándékozó részvényes nincs, így kilépő részvényessel elszámolási javaslat nem készült.
 
Felek az egyesülő részvénytársaságok részvényei cserearányának megállapításához az egyesülő társaságok és a jogutód társaság 2011. szeptember 30-i fordulónapra elkészített vagyonmérleg tervezeteiben kimutatott saját tőkék könyv szerinti értékét alkalmazták. A részvény-cserearányok az egyesülő társaságok vonatkozásában az adott társaság egy részvényére jutó saját tőkéje összegének és a jogutód társaság egy részvényére jutó saját tőkéje összegének a hányadosaként kerültek meghatározásra.
 
Az egyesülő társaságok részvényeseinek a tulajdonában lévő, illetve az egyesülés miatt megszűnő részvények becserélése a jogutód társaság jegyzett tőkéjét megtestesítő részvényekre, a Gt. és a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény előírásaira is tekintettel, a fenti módszerrel meghatározott részvény-cserearányok figyelembe vételével történt.
 
A részvény-cserearányok számításánál figyelembe vételre került, hogy a Beolvadó Társaság 100%-os részesedését megtestesítő alaptőke növekmény ellenében a Jogutód Társaságban összesen 1.500.000 darab „A” sorozatú egyenként 10.000 Ft névértékű új részvény kerül kibocsátásra (a szükséges kerekítések elvégzése után).
 
Az egyesülő társaságok részvényeinek és a Jogutód Társaság részvényeinek cserearánya, a fent ismertetett módszerrel és a fent megadott adatok alapján számítva, a következő:
 
Átvevő Társaság 1 db részvénye – Jogutód Társaság részvénye (db): 0,78030
 
Beolvadó Társaság 1db részvénye – Jogutód Társaság részvénye (db): 1,02929
 
A fenti részvény-cserearányok alapján a régi és az új részvényeseket (amely jelen esetben ugyanaz a társaság, az MVM Zrt.) a jogutód társaság részvényeiből ténylegesen megillető részvények darabszámának kiszámításakor Felek a kerekítés szabályai szerint, valamint annak figyelembe vételével jártak el, hogy a jogutód társaság jegyzett tőkéjét kitevő 1.700.000 darab részvény (amely a teljes összesített részvénytőkét reprezentálja) teljes egészében kiosztásra kerüljön. A régi és az új részvényest ténylegesen megillető részvény darabszámok a jogutód társaság Alapító Okiratában rögzítésre kerülnek.
 
Felek rögzítik, hogy a Beolvadó Társaság egyedüli részvényese számára az alaptőkén felüli vagyon terhére juttatható kiegészítő készpénzfizetést nem teljesítenek.
 
Alapító az Egyesülést jóváhagyó döntésével egyidejűleg döntött arról, hogy az egyesüléssel létrejövő jogutód társaság teljes alaptőkéjét (17.000.000.000.-Ft) alkotó 1.700.000 db, azaz egymillió-hétszázezer darab, egyenként 10.000.-Ft, azaz tízezer forint névértékű, névre szóló törzsrészvénye dematerializált formában kerül előállításra a vonatkozó jogszabályi rendelkezéseknek megfelelően. A Beolvadó Társaság részvényeinek érvénytelenítéséről a Jogutód Társaság igazgatósága intézkedik az Egyesülés hatályosulását követően.
 
A részvények az egyesülés hatályosulásának időpontjától kezdődően jogosítanak osztalékra.
Átvevő Társaság kijelenti, hogy különleges jogokat biztosító részvények kibocsátására nem került sor.
Felek rögzítik, hogy a beolvadás során vezető tisztségviselőiknek, vezető állású munkavállalóiknak, felügyelő bizottsági tagjaiknak az egyesüléssel összefüggésben semmiféle előnyt nem nyújtanak.
 
2.4. Az Egyesülés hatályosulása
Felek rögzítik, hogy – élve a Gt. 74.§ (6) bekezdésében foglalt joggal – 2012. június 30. napjában határozzák meg azt az időpontot, amikor az Egyesüléshez fűződő joghatások beállnak.
 
3. VAGYONMÉRLEG-TERVEZETEK
 
Átvevő Társaság egyesülés előtti vagyonmérleg tervezetének főbb számai:
Saját tőke 3 017 362 eFt
Jegyzett tőke 2 000 000 eFt
Eredménytartalék 1 009 862 eFt
Lekötött tartalék 7 500 eFt
 
Beolvadó Társaság egyesülés előtti vagyonmérleg tervezetének főbb számai:
 
Saját tőke 29 851 480 eFt
Jegyzett tőke 15 000 000 eFt
Eredménytartalék 14 843 980 eFt
Lekötött tartalék 7 500 eFt
 
 
Jogutód Társaság egyesülés utáni vagyonmérleg tervezetének főbb számai:
 
Saját tőke 32 868 842 eFt
Jegyzett tőke 17 000 000 eFt
Eredménytartalék 15 853 842 eFt
Lekötött tartalék 15 500 eFt
 
 
4. HATÓSÁGI JÓVÁHAGYÁSOK
 
4.1. Gazdasági Versenyhivatal engedélye
Felek megállapítják, hogy Beolvadó Társaság és Átvevő Társaság a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény 15. § (1) bekezdése alapján nem független vállalkozásnak minősülnek, így a vállalkozások összefonódásának feltételei nem állnak fenn. Erre tekintettel az Egyesüléshez a Gazdasági Versenyhivatal engedélye nem szükséges.
 
4.2. Magyar Energia Hivatal hozzájáruló határozata
Felek megállapítják, hogy a villamos energiáról sz6óló 2007. évi LXXXVI. törvény 92. §(1) bekezdése értelmében: „Az engedélyes vállalkozásnak a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) rendelkezéseinek megfelelő szétválásához (különváláshoz, kiváláshoz), más vállalkozással történő egyesüléséhez (beolvadáshoz, összeolvadáshoz), jogutód nélküli megszűnéséhez, alaptőkéjének, illetve törzstőkéjének legalább egynegyed résszel történő leszállításához (a továbbiakban együttesen: cégjogi esemény) a Hivatal hozzájáruló határozata is szükséges. A cégjegyzékbe való bejegyzésre (változásbejegyzésére) irányuló kérelmet a cégbírósághoz a Hivatal határozatával együtt lehet benyújtani.” Felek úgyszintén megállapítják, hogy a földgázellátásról szóló 2008. évi XL. 122. §(1) bekezdése értelmében „Az engedélyesnek a Gt. rendelkezései szerinti szétválásához (különváláshoz, kiváláshoz), más vállalkozással történő egyesüléséhez (beolvadáshoz, összeolvadáshoz), jogutód nélküli megszűnéséhez, alaptőkéjének vagy törzstőkéjének legalább egynegyed résszel történő leszállításához (a továbbiakban együtt: cégjogi esemény) a Hivatal hozzájáruló határozata szükséges. A cégjegyzékbe való bejegyzésre (változásbejegyzésére) irányuló kérelmet a cégbírósághoz a Hivatal határozatával együtt lehet benyújtani.” Szerződő Felek kötelezettséget vállalnak arra, hogy a jelen Szerződés aláírását követően haladéktalanul kérelmet nyújtanak be a Hivatalhoz az Egyesüléshez történő hozzájárulás tárgyában. Felek vállalják, hogy e kötelezettség teljesítése érdekében együttműködnek egymással.
 
5. NYILATKOZATOK
 
5.1.Felek kijelentik, hogy mindkét társaság alaptőkéje teljes egészében befizetésre került.
 
5.2.Felek kijelentik, hogy egyik társaság sem áll csődeljárás, felszámolás vagy végelszámolás alatt.
 
5.3.Beolvadó Társaság kijelenti, hogy Üzemi Tanácsát 2012. …… napján a jelen Szerződés tervezetének, valamint egyéb, az egyesülésre vonatkozó dokumentáció másolatának átadásával szóban tájékoztatták, amelyről az Üzemi Tanács véleményét is rögzítő jegyzőkönyv készült, illetve az Egyesülést elhatározó alapítói döntés meghozatalát követően eleget tett a Gt. 79. § (4) bekezdés szerinti tájékoztatási kötelezettségének.
 
5.4.Átvevő Társaság kijelenti, hogy a munkavállalóinak az Egyesülésről minden szükséges felvilágosítást megadott.
 
6. VEGYES RENDELKEZÉSEK
 
6.1. Felek megállapodnak, hogy jelen Szerződés bármely részének érvénytelensége vagy érvénytelenné válása a Szerződés egyéb részének érvényességét nem érinti.
 
6.2. Bármely vita eldöntésére, amely a jelen Szerződésből vagy azzal összefüggésben, annak megszegésével, megszűnésével, érvényességével vagy értelmezésével kapcsolatban keletkezik, a Felek alávetik magukat a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett szervezett Állandó Választottbíróság, Budapest kizárólagos döntésének azzal, hogy a Választottbíróság a saját Eljárási Szabályzata alapján jár el.
 
6.3. A Felek a jelen Szerződést a Gt. irányadó rendelkezései szerint elfogadott, az Egyesülésről döntő és a jelen Szerződést jóváhagyó Alapítói Határozatokkal összhangban kötik meg. E határozatok a jelen Szerződés 5-6. sz. mellékleteit képezik.
 
6.4. A Felek megállapodnak abban, hogy a Gt. 79.§ (5) bekezdése szerinti közzététel kezdeményezésére a Partner köteles.
 
6.5. A jelen Szerződés a 2.4. pontban megjelölt időpontban lép hatályba.
 
A jelen Szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Gt., a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény és a gazdasági társaságok egyesülését rendező egyéb magyar jogszabályok rendelkezései az irányadók.
 
Felek a jelen Szerződést, mint akaratukkal mindenben megegyezőt, jóváhagyólag írták alá.
 
Budapest, 2012. március ………………
 
 
 
MVM Trade Zrt. MVM Partner Zrt.
 
mellékletek:
 
1. sz. MVM Partner 2011. szeptember 30-i fordulónappal készített vagyonmérleg és vagyonleltár tervezete
2. sz. MVM Trade 2011. szeptember 30-i fordulónappal készített vagyonmérleg és vagyonleltár tervezete
3. sz. Jogutód Társaság 2011. szeptember 30-i fordulónappal készített vagyonmérleg és vagyonleltár tervezete
4. sz. Jogutód Társaság módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapító Okirata
5. sz. Alapítói határozat (Egyesülésről döntő)
6. sz. Alapítói határozat (Egyesülési Szerződést jóváhagyó)